为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明赛博体育app免费下载扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、出席现场会议的股东（或股东代表赛博体育app免费下载）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字
健米业”）于 2024年 11月 8日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施资产置换暨关联交易的议案》，且已于 2024年 11月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上进行了公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号--交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，现将相关情况报告如下：
克明”、“裕湘”等全国及湖南区域主要面制品品牌的竞争中，因业务规模较小、区位优势不显等原因，在原料采购、市场营销、加工能力、研发创新等方面受到一定制约；公司的饲料贸易板块业务与粮油主业板块业务协同效应有限，且与公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限公司（以下称“湖南农业集团”）旗下从事贸易业务的企业存在业务竞争；同时湖南农业集团已作出承诺“力争在 2024年 12月 31日前通过各类方式彻底解决与上市公司在面制品业务、饲料贸
革的大背景下，整合湖南农业集团与上市公司相近的粮油业务资源，增强上市公司粮油主业的采购议价能力、研发创新能力，进一步完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，避免上市公司与控股股东之间同质业务低效竞争，实现“金健”、“裕湘”双品牌在渠道建设、产能布局、产品研发、人才发展、降本增效等方面的协同质变；二是通过以资产置换方式彻底解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业在面制品业务、饲料贸易业务之间的同业竞争问题，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。
权、金健农产品（营口）有限公司（以下简称“金健农产品营口公司”）100%股权；湖南粮食集团向上市公司出售其持有的湖南裕湘食品有
师”）出具的评估报告，本次交易选择资产基础法的评估结果作为标的赛博体育app免费下载资产的价值评估结论。截至本次资产置换评估基准日 2024年 3月
2.根据坤元至诚评估师出具的评估报告，湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东权益价值评估结果为 3,711.41万元，“拟置入标的资产小计”指已剔除金健米业持有中南粮科院 18%股权的评估价值。
7,698.82万元，由金健米业以现金方式分两期支付，第一期是自《资产置换协议》生效之日起 10个工作日内支付差额对价的 50%；第二
会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所（以下简称“天健会计师”）对过渡期损益进行专项审计，标的公司所产生的盈利及亏损均由原股东按所持标的公司股权比例享有及承担。
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。
粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科 技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货 物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养 护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权 投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款 发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物 流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。 (依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至董事会审议之日，湖南农业集团持有湖南粮食集团51.63%股权；长沙市 人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南粮食集团48.37%股权。湖南省人 民政府国有资产监督管理委员会为湖南粮食集团的实际控制人。
经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
许可项目：食品生产；调味品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品互 联网销售；豆制品制造；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动赛博app下载入口，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 一般项目：食用农产品初加工；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工 专用设备销售；食用农产品批发；食品进出口；技术进出口；货物进出口 粮油仓储服务；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
裕湘食品股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
银（湘固信保）字第012号]，湖南粮食集团为裕湘食品的全资子公司湖南裕湘食品宁乡有限公司办理项目资金贷款3,100万元提供了连带
责任担保，担保期限为2020年6月24日至2026年5月30日。截至董事会审议之日，该项担保资金余额为2,100万元。湖南裕湘食品宁乡有限
完成前赛博app下载入口，偿还前述银行借款并解除相应担保。本次担保事项不存在反担保情况。除前述情况以外，不存在为裕湘食品及其子公司其他担保的情况。
见的《审计报告》，裕湘食品 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下：
况，截至评估基准日 2024年 3月 31日，裕湘食品已就其应缴纳的员工社保及滞纳金计提预计负债 1,608.08万元。此外，裕湘食品还存在2
营销中心办公楼、锅炉房、门卫室等 1,733.66m房屋未办理产权证及早期老厂房原始构建资料缺失的瑕疵。
产瑕疵问题进行了约定，如置入企业因相关问题被处罚或遭受损失的，由湖南粮食集团负责解决并承担相关费用或支出。
工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试 验发展；食品科学技术研究服务；农业技术推广服务；生物技术推广服务； 工程技术咨询服务；食品加工技术咨询；食品生产技术转让；食品检测服务 企业管理咨询服务；企业管理服务；市场调研服务；工程咨询；食品、保健 食品、食品安全检测试剂、食品安全检测产品的研发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至董事会审议之日，湖南粮食集团持有中南粮科院82%股权，金健米业持 有中南粮科院18%股权。
中南粮科院股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
见的《审计报告》，中南粮科院 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下：
湖南省常德经济技术开发区崇德路158号（金健米业股份有限公司办公楼一楼）
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；农产品农副产品、食品、饲料及饲料添加剂（不含违禁药物）、化工产品（不含危险化学 品）、塑料制品、机械设备（不含特种设备）、五金产品、酒的销售；通用仓储。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金健进出口公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
见的《审计报告》，金健进出口公司 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下：
一般项目：农副产品销售；谷物销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出 口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；粮食收购；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司。金健农产品湖南公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
见的《审计报告》，金健农产品湖南公司 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下：
辽宁省营口市老边区金牛山大街东139号（营口辽河经济开发区管委会大 楼B座五层510）
经销：初级农副产品、饲料及原料、化工产品（除易燃易爆危险品）、油 脂（除危险品）、预包装食品兼散装食品；粮食收购与销售、仓储（除危 险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
公司。金健农产品营口公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况赛博app下载入口，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
见的《审计报告》，金健农产品营口公司 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下：
部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0788号），裕湘食品的评估情况如下：
资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的湖南裕湘食品有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值参考
益市场价值。评估范围为湖南裕湘食品有限公司在评估基准日的全部资产及负债。
司股东全部权益评估值为15,409.64万元，较母公司口径所有者（股东）权益账面值12,184.18万元评估增减变动额为3,225.46万元，增减变动幅度为26.47%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值12,597.74万元评估增减变动额为2,811.90万元，增减变动幅度为
2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
公司股东部分权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0791号），中南粮科院的评估情况如下：
资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东部分权益在评估基准日的市场
股东部分权益市场价值。评估范围为中南粮油食品科学研究院有限公司在评估基准日的全部资产及负债。
究院有限公司股东全部权益评估值为4,350.50万元，较所有者权益账面价值4,249.37万元评估增减变动额为101.13万元，增减变动幅度为2.38%。
位3,300万元，其中湖南粮食集团有限责任公司认缴注册资本4,100万元，认缴比例82%，实缴到位2,850万元。根据评估目的，此次评估需对湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限
公司股权的股东部分权益价值进行确认。由于评估基准日中南粮油食品科学研究院有限公司股东实际出资比例不一致，在分析核实中南粮油食品科学研究院有限公司章程规定的基础上，按照以下公式计算，以认缴股权比例确定股权比例的股东部分权益价值：
权益价值于评估基准日的市场价值为4,350.50万元，湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东权益价
2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0786号），金健进出口公司评估情况如下：
资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的湖南金健进出口有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值
全部权益市场价值；评估范围为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的全部资产及负债。
责任公司股东全部权益评估值为3,860.95万元，较所有者权益账面价值为3,860.90万元评估增减变动额为0.05万元，增减变动幅度为
2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（湖南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0789号），金健农产品湖南公司的评估情况如下：
资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的金健农产品（湖南）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。
部权益市场价值；评估范围为金健农产品（湖南）有限公司在评估基准日的全部资产及负债。
有限公司股东全部权益评估值为2,199.46万元，较所有者权益账面价值2,199.45万元评估增减变动额为0.02万元，增减变动幅度为0.0008%。
2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（营口）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0790号），金健农产品营口公司评估情况如下：
资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的金健农产品（营口）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。
